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!"#$%&"()*+,                  -.,            /01234567,               G"HIJ!"#$%&"()*+,-./ 012 3%&.456 22728 9!:;$182<81022111!!!!!!!!!=>$182<81022???!@A$811281上海市锦天城律师事务所                         法律意见书              !"#$%&"()*+,              -./01234567,                 G"HIJ,致：南京港股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）的委托，并根据南京港与本所签订的专项法律服务合同，就公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所                      法律意见书                 KL)M,  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。  三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：  （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；  （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；  （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；  （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。  四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书                         释       义   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：   南京港、公司        指                   南京港股份有限公司 本计划、本激励计划、                 指      南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划  本次股权激励计划                     《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 《激励计划（草案）》      指                                案）》  《绩效考核办法》       指      《南京港股份有限公司部门组织绩效考核办法》                     《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理 《激励计划管理办法》      指                                办法》                     《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核  《考核管理办法》       指                              管理办法》   《公司章程》        指               《南京港股份有限公司章程》                     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日 南京港 2021 年度审                 指   出具的《南京港股份有限公司 2021 年度财务报表审计报    计报告                          告》（天衡审字（2022）00376 号）                     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日南京港 2021 年度内部控                 指   出具的《南京港股份有限公司 2021 年度内部控制鉴证报   制鉴证报告                          告》（天衡专字（2022）00330 号）    《公司法》        指               《中华人民共和国公司法》    《证券法》        指               《中华人民共和国证券法》   《管理办法》        指               《上市公司股权激励管理办法》   《试行办法》        指    《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》                      《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问    《171 号文》     指                               题的通知》     《指引》        指     《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》   中国证监会         指                中国证券监督管理委员会     深交所         指                   深圳证券交易所     本所          指                上海市锦天城律师事务所    元、万元         指                   人民币元、万元                        上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司   本法律意见书        指上海市锦天城律师事务所                              法律意见书                          正       ⽂一、公司实施本次股权激励计划的主体资格  （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司  根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，南京港现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320000730726583G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，南京港的基本情况为：  注册资本：48,396.68 万元人民币  法定代表人：熊俊  成立日期：2001 年 09 月 21 日  类型：股份有限公司（上市）  住所：南京市和燕路 251 号 1 幢 1101 室  经营范围：港口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，燃料油的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，自有房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  经本所律师核查，南京港股票目前在深交所主板上市交易，股票简称为“南京港”，证券代码为“002040”。  根据南京港的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京港为依法设立并有效存续的深交所主板上市股份有限公司；不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止经营的情形。  （二）公司不存在不得实施股权激励的情形  根据南京港 2021 年度审计报告、南京港 2021 年度内部控制鉴证报告、南京港发布的相关公告及其确认并经本所律师核查，南京港不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：见的审计报告；上海市锦天城律师事务所                               法律意见书意见的审计报告；润分配的情形；  （三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件  根据南京港的确认并经本所律师核查，南京港具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的以下条件：事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；规范；济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；法违规行为和不良记录；  综上所述，本所律师认为，南京港为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止经营的情形；南京港不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；南京港具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，南京港具备实施本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的主要内容股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的议案，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具上海市锦天城律师事务所                       法律意见书体如下：  （一）本计划的目的  根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划是深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措，目的系为了进一步完善南京港法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （二）本计划的管理机构  根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的管理机构如下：和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。上海市锦天城律师事务所                          法律意见书事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。象行使权益的条件是否成就发表明确意见。  基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划关于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。  （三）激励对象的确定依据和范围  （1）激励对象确定的法律依据  根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  （2）激励对象确定的职务依据  本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时任职的公司董事、公司及控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。  （3）激励对象确定的考核依据  根据《激励计划（草案）》，本计划的考核依据公司制定的《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》。  （1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 72 人，具体包括：  ①公司董事；  ②公司及控股子公司高级管理人员；上海市锦天城律师事务所                          法律意见书  ③对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （3）以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。  （4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （5）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。  根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的核实程序如下：  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书公示期不少于 10 天。  （2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。  （3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。     基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《试行办法》第十一条的规定。     （四）本计划所涉标的股票的来源、数量和分配     根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 897.80 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 1.855%。其中，首次授予 741.20 万股，约占本计划授予总量的 82.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额本激励计划草案公告时公司股本总额 48,396.68 万股的 0.324%。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。  根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书                        授予限制性股票    占授予限制性     占目前总股本 序号   姓名         职务                        数量（万股）     股票总量比例      的比例             总会计师、董事               会秘书 控股子公司高级管理人员、对公司 整体业绩和持续发展有直接影响的 管理骨干、技术骨干、业务骨干和   其他骨干人员（66 人）      首次授予部分合计      （合计 72 人）        预留部分              156.60    17.44%     0.324%            合计           897.80     100.00%    1.855%  注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。  （2）激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。  （4）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过  （5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。  基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划关于标的股票来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条以及《试行办法》第十四条、第十五条和第十六条的规定。  （五）本计划的时间安排  根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。上海市锦天城律师事务所                          法律意见书  首次授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内确定。  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。  根据《激励计划（草案）》，本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及上海市锦天城律师事务所                                法律意见书各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后 首次及预留的              的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      33%第一个解除限售期              之日起36个月内的最后一个交易日当日止              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后 首次及预留的              的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      33%第二个解除限售期              之日起48个月内的最后一个交易日当日止              自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后 首次及预留的              的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      34%第三个解除限售期              之日起60个月内的最后一个交易日当日止  根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。  （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后董事会将收回其所得收益。  在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及上海市锦天城律师事务所                             法律意见书《试行办法》第二十二条的规定。     （六）限制性股票的授予价格及其确定方法  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 3.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。  根据《激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。  首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：  （1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；  （2）激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%；  根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为 3.68 元/股。  根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价格原则确定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；  （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者     基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次限制性股票的授予价格及授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。上海市锦天城律师事务所                         法律意见书     （七）激励对象的权益获授及解除限售条件  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。     （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。     （2）公司具备以下条件：  ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；  ②提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；  ⑤证券监管部门规定的其他条件。     （3）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海市锦天城律师事务所                        法律意见书  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。  根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）公司应具备以下条件：  ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；  ②提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；上海市锦天城律师事务所                          法律意见书  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；  ⑤证券监管部门规定的其他条件。  （3）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。  公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。  （5）达到公司层面业绩考核目标  本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为 2023-2025 年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书  解除限售期                             业绩考核目标              （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2023 年每股收益增长              率不低于 20%，且不低于同行业平均水平；第一个解除限售期              （2）2023 年营业利润率不低于 29.70%，且不低于同行业平均水平；              （3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。              （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2024 年每股收益增长              率不低于 32%，且不低于同行业平均水平；第二个解除限售期              （2）2024 年营业利润率不低于 30.20%，且不低于同行业平均水平；              （3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。              （1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2025 年每股收益增长              率不低于 43%，且不低于同行业平均水平；第三个解除限售期              （2）2025 年营业利润率不低于 30.70%，且不低于同行业平均水平；              （3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。  若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。  （6）达到个人层面绩效考核目标  根据公司制定的《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：       考核结果        优秀           良好       合格    不合格 个人层面解除限售比例             100%             80%    0%  因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。  （7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次限制性股票的授予条件及解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第上海市锦天城律师事务所                            法律意见书十条、第十一条以及《试行办法》第十条、第二十二条和第三十条的规定。  （八）限制性股票授予数量、价格的调整方法、程序  根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。                           《激励计划（草案）》对该等情形下股票数量及授予价格的具体调整方法及公式进行了详细的规定。  公司股东大会授权公司董事会，当出现《激励计划（草案）》规定情况时由公司董事会决定调整授予数量及/或价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次限制性股票数量及授予价格调整的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。  （九）本次股权激励计划的其他内容  经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》亦明确了本次股权激励计划的会计处理、具体实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容，符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。  综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》的相关规定。三、本次股权激励计划履行的法定程序  （一）本次股权激励计划已履行的法定程序  根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》议案，同意将上述议案提交公司第七届董事会 2022年第五次会议审议。上海市锦天城律师事务所                               法律意见书过《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》                          《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。认为公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。过了《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司  同日，南京港监事会亦出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。  （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序  根据《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的有关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下程序：对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。上海市锦天城律师事务所                          法律意见书股东征集委托投票权。权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》《试行办法》的规定进一步履行其他相关程序。四、本次股权激励计划的信息披露  经本所律师核查，公司董事会在通过《激励计划（草案）》后，按规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相关的必要文件。此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。五、公司未为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财上海市锦天城律师事务所                      法律意见书务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条第二款及《试行办法》第三十六条第二款的规定。六、本计划对公司及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划是深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措，目的系为了进一步完善南京港法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。此外，公司监事会、独立董事已对本次股权激励计划发表意见，认为本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。  基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。七、关联董事回避表决  根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次股权激励计划激励对象中包括公司董事熊俊、任腊根及曹红军，该等人员为关联董事，在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。  基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时的回避表决程序符合《管理办法》第三十四条的规定。八、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：  （一）公司具备《管理办法》《试行办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格条件；  （二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定；上海市锦天城律师事务所                      法律意见书  （三）公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》《试行办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；  （四）《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据及范围标准符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；  （五）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务；  （六）公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定；  （七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；  （八）公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时的回避表决程序符合《管理办法》的相关规定。  （本页以下无正文）

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